La lettre officielle de Microsoft pour Yahoo

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février 2, 2008

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Ci-dessous, le texte de la lettre de Microsoft pour le conseil d’administration de Yahoo, de proposer d’acheter la société Internet pour 44,6 milliards de dollars, soit environ 31 $ par action en espèces et de stocks.

31 janvier 2008

Conseil d’administration
Yahoo! Inc
701 First Avenue
Sunnyvale, CA 94089
A : Roy Bostock, Président
A : Jerry Yang, chef de la direction

Chers membres du conseil d’administration:

Je vous écris au nom du conseil d’administration de Microsoft pour faire une proposition de regroupement d’entreprises de Microsoft et Yahoo!. Selon notre proposition, Microsoft pourrait acquérir la totalité des actions en circulation de Yahoo! Common stock pour examen par action de 31 $ basé sur Microsoft clôture de l’action le 31 janvier 2008, à payer sous la forme de 31 $ en espèces ou de 0,9509 d’une action de Microsoft common stock. Microsoft fournira chaque Yahoo! Actionnaire avec la possibilité de choisir de recevoir la contrepartie en espèces ou en actions ordinaires de Microsoft, sous réserve de pro-ration de sorte que, dans l’ensemble, la moitié de l’équipe Yahoo! Actions ordinaires seront échangées contre des actions de fonds commun de Microsoft et de la moitié de l’équipe Yahoo! Actions ordinaires seront converties en droit de recevoir de l’argent comptant. Notre proposition n’est soumise à aucune condition de financement.

Notre proposition représente une prime de 62% au-dessus du prix de clôture de Yahoo! Actions ordinaires de 19,18 $ le 31 janvier 2008. L’implicite de la prime pour l’exploitation des actifs de la société est considérablement plus clairement lorsqu’on tient compte de la minorité, non contrôlée actifs et de la trésorerie. Par quelle que soit la mesure financière vous utilisez - BAIIA, les flux de trésorerie, les flux de trésorerie d’exploitation, le bénéfice net, analyste ou des prix cibles - cette proposition représente un évènement obligeant la réalisation de sa valeur pour vos actionnaires.

Nous pensons que le point commun de Microsoft représente une opportunité d’investissement très attractif pour répondre aux exigences des actionnaires. Microsoft a généré une croissance des revenus de 15%, la croissance des résultats de 26% et un rendement des capitaux propres de 35% en moyenne pour les trois dernières années. Microsoft le prix de l’action a généré des dividendes des actionnaires de 8% au cours de la dernière période d’un an et de 28% au cours des trois dernières années, nettement surperformé le S & P 500. Il est de notre avis que Microsoft a un potentiel important compte tenu de la poursuite de la hausse solide croissance de nos activités de base, le récent lancement de Windows Vista, et d’autres initiatives stratégiques.

Microsoft compatible conviction a été que la combinaison de Microsoft et Yahoo! Représente clairement le meilleur moyen d’offrir une valeur optimale pour nos actionnaires respectifs, ainsi que de créer un cadre plus efficace et concurrentiel qui pourraient fournir une plus grande valeur et de service à nos clients. À la fin de 2006 et au début de 2007, nous avons exploré un large éventail de la manière dont nos deux entreprises pourraient travailler ensemble. Ces débats ont été fondés sur une vision que le commerce en ligne de Microsoft et Yahoo! Devraient être alignés, en quelque sorte, de créer un instrument plus efficace concurrent dans le marché en ligne. Nous avons discuté d’un certain nombre d’alternatives qui vont de partenariats commerciaux à un projet de fusion, ce que vous avez rejeté. Alors qu’un partenariat commercial pourrait avoir fait sens à la fois, Microsoft estime que la seule solution maintenant, c’est la combinaison de Microsoft et Yahoo! Que nous proposons.

En février 2007, j’ai reçu une lettre de votre Président en indiquant le point de vue du Yahoo! Comité que “ce n’est pas le bon moment, du point de vue de nos actionnaires d’engager des discussions au sujet d’une transaction d’acquisition.” Selon cette lettre, la raison principale de ce point de vue était le Yahoo! Conseil de la confiance dans le “potentiel de gain» si la gestion réalisée avec succès sur une nouvelle stratégie fondée sur certaines initiatives opérationnelles, telles que des projets au Panama, et une importante réorganisation. Une année s’est écoulée et la situation de la concurrence ne s’est pas améliorée.

Alors que la croissance continue de la publicité en ligne, il existe d’importants avantages d’échelle dans la plate-forme publicitaire économie, les coûts en capital pour construire des index de recherche-out, et dans la recherche et le développement, ce qui en fait un temps de consolidation de l’industrie et de convergence. Aujourd’hui, le marché est de plus en plus dominé par un seul joueur qui est la consolidation de sa domination par le biais d’acquisitions. Ensemble, Microsoft et Yahoo! Peut offrir une alternative crédible pour les consommateurs, les annonceurs et les éditeurs. Les synergies de cette association se répartissent en quatre domaines:

arème économie: Cette combinaison permet des synergies liées à l’échelle de l’économie de la plate-forme publicitaire d’aujourd’hui, où il n’ya qu’un seul concurrent à l’échelle. Ceci comprend aussi bien à travers la recherche de synergies et de la non-publicité des recherches connexes qui permettront de renforcer la proposition de valeur à la fois les annonceurs et les éditeurs. En outre, la combinaison nous permet de consolider les dépenses en capital.

Expanded capacité de R & D: La combinaison du talent de nos ressources d’ingénierie peuvent être axés sur les priorités de R & D par exemple un index de recherche et unique plate-forme publicitaire. Ensemble, nous pouvons libérer de nouveaux niveaux d’innovation, renforcement de la prestation des services proposés, des percées en recherche, plate-forme publicitaire et de nouvelles capacités. Bon nombre de ces découvertes sont une fonction d’une échelle de l’ingénierie qu’aujourd’hui aucun de nos entreprises a de son propre chef.

De l’efficacité opérationnelle: L’élimination de l’infrastructure redondante et une répétition des coûts d’exploitation permettront d’améliorer la performance financière de l’entité combinée.

Émergeant d’expériences d’utilisateurs: Nos combinés capacité à concentrer les ressources d’ingénierie que les moteurs de l’innovation dans les nouveaux scénarios tels que la vidéo, les services mobiles, le commerce en ligne, les médias sociaux, et les plates-formes sociales est grandement renforcée.

Nous apprécions l’occasion de discuter plus avant avec vous la façon d’optimiser l’intégration de nos activités respectives afin de créer un leader mondial de la technologie d’affichage exceptionnel avec l’entreprise et les capacités de recherche de publicité. Vous devez également être conscients du fait que nous avons l’intention d’offrir des forfaits de rétention à vos ingénieurs, les principaux dirigeants et employés à travers toutes les disciplines.

Nous avons consacré beaucoup de temps et de ressources à l’analyse d’une transaction potentielle et sommes confiants que la combinaison recevra les approbations réglementaires requises. Nous attendons de discuter de cela avec vous, et notre équipe juridique interne et l’avocat de l’extérieur sont disponibles pour rencontrer votre avocat dans les meilleurs délais.

Notre proposition est soumise à la négociation d’un accord définitif de fusion et de nos aient eu la possibilité d’effectuer un nombre limité de confirmation et de la diligence raisonnable. En outre, parce qu’une partie de l’examen global de fusion consisterait en une action ordinaire de Microsoft, nous fournirait Yahoo! L’occasion de mener appropriées limitée due diligence à l’égard de Microsoft. Nous sommes prêts à livrer un projet de convention de fusion, à vous et à entamer des discussions immédiatement.

Compte tenu de l’importance de cette proposition à vos actionnaires et la nôtre, ainsi que les risques de divulgations sélectives, notre intention est de rendre public le texte de cette lettre demain matin.

En raison de l’importance de ces débats et de la valeur représentée par notre proposition, nous attendons de Yahoo! Conseil de se livrer à un examen complet de notre proposition. Mon équipe de direction et je serais heureux de faire nous-mêmes disponibles pour vous rencontrer et à votre conseil d’administration dans les meilleurs délais. Selon la nature de votre réponse, Microsoft se réserve le droit de poursuivre toutes les mesures nécessaires pour veiller à ce que Yahoo! ‘S actionnaires ont la possibilité de réaliser la valeur inhérente à notre proposition.

Nous pensons que cette proposition représente une occasion unique de créer une valeur significative pour répondre aux exigences des actionnaires et des employés, et la société issue du regroupement sera en meilleure position pour fournir une meilleure proposition de valeur pour les utilisateurs et annonceurs. Nous espérons que vous et votre conseil partager notre enthousiasme, et nous attendons avec impatience une réponse favorable et rapide.

Cordialement,

/ S / Steven A. Ballmer

Steven A. Ballmer

Chief Executive Officer

Microsoft Corporation

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